M&Aの費用はいくらか。着手金・成功報酬・レーマン方式を実額で

「M&Aを考えているけれど、費用がいくらかかるのか分からない」という相談をよく受けます。着手金、中間金、成功報酬、レーマン方式……言葉は聞いたことがあるのに、結局いくら払うのか計算できないまま検索している方が多いです。この記事では、中小企業のM&Aでかかる費用を、できるだけ実額に近い形で整理します。

M&A仲介の費用は何にいくらかかるのか

相談段階は無料としている仲介会社が多いです。ここまではお金がかかりません。ただ、その先で費用が発生していきます。

着手金は、正式に契約してから発生する費用です。会社によって幅があります。数十万円のところもあれば、100万円を超えるところもあります。着手金をとらず、成功報酬だけで受ける会社もあります。

基本合意を結んだ段階で、中間金を求める会社もあります。成功報酬の一部を先に払う形です。ここでつまずく人が多いです。最終契約に至らなくても、中間金は戻ってこないケースがあるからです。

最後に成功報酬です。仲介手数料の中で一番大きな金額になります。多くの会社が、レーマン方式という計算方法を使っています。

レーマン方式とは。実額で計算してみる

レーマン方式は、譲渡金額(会社を売った金額)を段階に区切って、段階ごとに違う料率をかける計算方法です。金額が大きくなるほど、料率は下がっていきます。2026年時点で目安として使われることが多いのは、5億円以下の部分に5%、5億円を超え10億円以下の部分に4%、10億円を超え50億円以下の部分に3%、50億円を超え100億円以下の部分に2%、100億円を超える部分に1%、という区切りです。会社ごとに数字は違います。契約前に必ず確認してください。

例えば、譲渡金額が2億円だとします。全額が「5億円以下」の段階に収まるので、2億円×5%で1,000万円が成功報酬の目安になります。

例えば、譲渡金額が7億円だとします。5億円までの部分に5%、残りの2億円に4%をかけます。5億円×5%で2,500万円、2億円×4%で800万円、合わせて3,300万円です。金額が上がるほど、この階段状の計算が効いてきます。

中小企業のM&Aでは、多くの仲介会社が最低成功報酬額を決めています。譲渡金額が小さくても、最低100万円台から数百万円は払うことになる、という設計です。譲渡金額が小さい会社ほど、料率よりこの最低報酬額のほうが実際の負担になりやすいです。ここは事前に必ず確認してください。

廃業・事業承継という選択肢との費用比較

M&Aの費用を見て「高い」と感じ、廃業を検討する経営者もいます。廃業費用は、在庫やリース資産の処分費用、店舗や工場の原状回復費用、解散・清算の手続き費用などがかかります。規模にもよりますが、数百万円単位になることも珍しくありません。

廃業費用の準備はいつから始めればいいか、という質問もよく受けます。決算期の1〜2期前から動き出す会社が多い印象です。取引先や従業員への説明、在庫の処分計画、清算の手続き、この順番を先に決めておくと慌てずに済みます。

廃業のメリットは、譲渡先を探す手間がかからないことです。デメリットは、従業員の雇用や取引先との関係がそこで切れてしまうことです。人手不足を理由に将来を悩んでいる経営者の中には、廃業ではなくM&Aで会社ごと引き継いでもらう道を選ぶ方もいます。

親族内で事業承継する場合の費用は、M&Aより低く収まることが多いです。ただし、株式の贈与や相続にかかる税金、自社株の評価(株価算定)にかかる費用は別にかかります。役員退職金を活用して税負担を抑える方法もありますが、これは税理士の判断が必要な領域です。私たちは数字の整理までを一緒に行い、税務の判断そのものは税理士におつなぎする形にしています。

費用で失敗しないための注意点

着手金を払ったのに、その後まったく話が進まなかった、という相談を受けたことがあります。着手金の有無、進まなかった場合の返金条件は、契約前に書面で確認してください。

成功報酬の計算根拠も会社によって違います。譲渡金額に運転資金や役員退職金を含めるかどうかで、実際に払う金額が変わってきます。契約書の中で、計算式そのものを確認しておくと後で揉めません。

株価算定の費用を仲介手数料に含めている会社と、別料金にしている会社があります。見積もりの段階で、何が込みで何が別かを聞いておくと安心です。

誰に相談すればいいか迷う方も多いです。M&A仲介会社のほかに、取引銀行、商工会議所、事業承継・引継ぎ支援センターといった公的な窓口もあります。無料相談から始められる窓口も多いので、複数の窓口で話を聞いてから決める人が多い印象です。

自社に置き換えると

自分の会社に置き換えて考えると、確認しておきたいことがいくつかあります。今の譲渡金額のイメージだと、成功報酬はレーマン方式でどのくらいになりそうか。廃業した場合と比べて、費用と手間はどちらが大きいか。着手金や中間金が発生するタイミングで、資金繰りに無理はないか。この3つを数字で並べてみると、判断しやすくなります。

合同会社RYDEENでは、M&A・事業承継のご相談を無料でお受けしています。初期費用は50万円(税抜)、成功報酬は譲渡金額の10%から、最低100万円(税抜)です。取引が成立しなければ成功報酬はかかりません。料金を先に出してからお話しすることを、方針にしています。